放军华东野战军担任围歼黄焕然兵团的各纵队从四面八方向国军开展猛攻。由于准备不足，炮火未能及时跟上，以致连续攻击三天，进展缓慢。

　　毛泽D已经预料到南京方面必然会要派重兵增援黄焕然，并在战役发起前指示华野用一半以上兵力阻援、打援。遵照毛泽D的指示，华也带司令员粟Y对阻援打援作了周密部署。邱、李兵团的出发地距碾庄仅四十公里，所以

　　解放军的阻击部队只能在三十公里纵深内组织防御。这一地区，除了有几座标高一两百米的小山外，全是开阔的平原地带，对于国军而言，是有利于发挥其火力优势和机械化部队、坦克的机动。解放军依托山头，村落，采取有重点的纵深梯次配置，进行坚守防御。

　　12日，阻击部队同自徐州向西增援的邱雨庵、李文卿兵团展开激战。

　　与此同时，徐州剿总调整建制，将李延年的第9绥靖区改为第6兵团，辖第39、99军和刚从葫芦岛撤下来的54军，刘汝明的第4绥靖区改为第8兵团，辖55军和68军，这两兵团在蚌埠集结，由李延年统一指挥沿津浦路北上。

　　蒋总统坐在南京心急火燎地算计着邱、李兵团的进度。第二天，他又电令徐州刘总司令、杜副总司令，督促他们倾全军东援，星夜挺进，务于当夜到达碾庄附近解围，免误大局。他还电告黄焕然：“已令杜、邱星夜向东挺进，务于本夜到达碾庄，夹击G军，希激励官兵，鼓起最后五分钟之革命精神，坚守待援。”看起来整个部署非常周密。

　　上午邱雨庵兵团展开三个师于陇海路以南，李文卿兵团展开两个师于陇海路以北，共五个师在十四辆坦克、二十余架飞机掩护下，向碾庄猛攻。华野为保障主力消灭黄焕然兵团，以第10纵队送司令、刘政委统一指挥第7、10、11纵队在徐州以东大许家地区沿陇海路两侧组织防御，抗击邱、李兵团；另以苏北兵团韦司令、吉副政委统一指挥第2、12和中野第11纵队，在徐州东南攻击邱、李的侧后，协助宋、刘的正面防御。

　　天亮前，第10纵队已占领李家集、侯集、大张圩至不老河一线，并用炮火控制徐州机场；第7纵队占领大许家至单集一线；第11纵队占领李农井至邓家楼一线。各纵迅速构筑了工事，布置了火力。天亮后在距碾庄约四十公里的团山、张楼一线，第7、10纵队与邱、李兵团的第一梯队激战竟日，顽强顶住了国军第一天的猛烈进攻。同一天，邱、李兵团向东推进三至六公里。对此速度，杜光亭和邱雨庵都感乐观。向负的很的邱雨庵甚至电告黄焕然：“能于一二日内盼与兄部会师。”

　　11月13日，邱、李兵团投入了六个师的兵力，在飞机

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