时因袁军屯兵城东，民众搬迁近城西，多搭窝棚，谁料得遭此无妄之灾。须臾之间，延烧半城，火光直映红天幕。

　　军喊民哭，乱作一团。杨玄感、刘辟二人乘机引着军士，架起云梯，攀登上去。

　　一千五百人身上，皆裹着浸水的芦席，因此能避烟火灼烧，片刻之间，把城上剩余几个守兵，尽数格杀。

　　曹休等诸将在城中虽提防夜袭，何曾预料会乘风火攻，眼看军民大乱，急欲整顿时，刘辟引军从城南攻打，

　　龚都引军从城北攻打，杨玄感更引五百精兵从西门杀入，人人身负一捆茅草，到处纵火，城中更添火势。杨玄感本人亦挺槊在前，但又曹军兵将敢拦在马前，便是一槊过去，敌军兵将立时身亡。

　　突起大火，曹军一时未曾安排多少灭火之物，更兼大风鼓起，风涨火势，一时间全城都烧了起来，曹军兵将亦混乱起来，不能抵抗。未到四更，三门皆被打破。城中众多魏兵，各自不能相顾。

　　曹休见大势已去，急与韩荣、史静、高柔、吕虔等，引身边军马突围。吕虔道：“三面皆有敌，可走东门。”

　　曹休闻言却道:“敌攻三面，东门必有伏兵。我不如反冲南门，看他如何！”说罢下令城中兵马调头往南门杀来。

　　南门刘辟，看曹休引军舍死撞来，率兵阻拦一阵却抵挡不住，刘辟亦亲自与曹休战了十余合，自觉不敌让过曹休，被曹休冲城而出，径转西奔去了。

　　此时董平从李密之计，引三千军在城东埋伏，及闻曹休从南门走，再前往追时，曹休麾下败兵已去了十余里，眼见追赶不上，董平也只好放弃。

　　而此时曹休虽然败走，可城中魏军尚有数千未曾来得及跟随曹休逃脱，被堵在城中。此时这些魏军群龙无首，李密使人招降。这些魏兵眼见主将逃走，濮阳已落入袁耀手中，个个释兵臣服，不再抵抗。

　　如此解决城中魏军后，李密方令军士救城中余火。城内百姓，烧死数千人，伤者无数，哭父哀儿之声，盈城不绝。

　　王伯当见此惨状默然不语，李密心中亦是颇为愧疚，到是杨玄感却是神色如常，心中波澜不惊。

　　接着李密又教袁军兵卒安葬死者，设灵堂公祭，又抚恤伤残孤寡，这才心中稍安。

　　此战袁军虽收得降兵数千，却把城中粮食器械，大半烧毁，濮阳城亦残破。故虽是大胜，却也凄惨。

　　及至董平回到濮阳城中时，袁军已将城中善后工作完成大半，城中余火已经扑灭。于是董平倒也没有再管这些，反而径直找到李密道：“曹休虽败，身后李典终归麻烦，当如何克之？”

　　李密闻言思忖一阵道：“如今之计，莫若分一部军马，诱李典前来濮阳。将军却亲率精兵，迂回彼左翼，直取许都。李典闻讯必要去救许都，然后再以濮阳之军借机掩杀，其军自败也。”

　　董平闻言大喜，便令杨玄感、王伯当二将将，引一万余军，半是招降魏军，大张旗鼓迎战李典主力。自与李密、刘辟、龚都，引一万五千兵马，却走陈留一路，进袭许昌！

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